סקירה משפטית

עסקת מכר בקבוצת רכישה

קבוצת רכישה היא התארגנות של אנשים פרטיים או משקיעים, המתאגדים יחד במטרה לרכוש נכס נדל"ן משותף, בדרך כלל לצורך חיסכון בעלויות.

מנגנון קבוצת הרכישה, מבוסס על הרעיון שהרכישה הקבוצתית מאפשרת הוזלת עלויות בשל כוח המיקוח של הקבוצה מול קבלנים וספקים.

לעיתים, חבר בקבוצת הרכישה מבקש למכור את זכותו, מסיבות שונות. הסקירה להלן תעסוק בעסקת מכר המבוצעת במסגרת קבוצת רכישה ובמתן דגשים שונים שיש לשים אליהם לב.

אין בסקירה להלן כדי להקיף את מכלול הסוגיות ו/או להוות ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי, ובהתאם למצוין גם בתקנון המשרד.

למשרד עו"ד יוסף בן-דוד, ניסיון בעסקאות מקרקעין, לרבות עסקאות הנעשות במסגרת קבוצת רכישה. המשרד מעניק ללקוחותיו ייעוץ משפטי שוטף וייצוג בבתי המשפט בסכסוכי מקרקעין שונים, לרבות סכסוכים במסגרת קבוצות רכישה.

עסקת מכר בקבוצת רכישה

לעיתים, חבר בקבוצת רכישה מבקש למכור את זכותו. במקרים מעין אלו, יש לבצע בדיקות משמעותיות טרם ביצוע העסקה. מכירת זכויות בקבוצת רכישה כרוכה באתגרים משפטיים, כלכליים ופרוצדורליים, ולכן חשוב להבין את ההשלכות והשלבים.

1. בדיקת תקנון הקבוצה: בקבוצות רכישה יש לרוב תקנון המסדיר את זכויות וחובות החברים, כולל מגבלות על מכירת זכויות. ייתכן שהמכירה דורשת אישור של רוב חברי הקבוצה או של ועד מנהל.

2. בדיקות מול הבנק הממשכן: לעיתים, חברי הקבוצה גם ממשכנים את זכותם לטובת בנק, לצורך קבלת הלוואה. במקרים מעין אלה ייתכן שהבנק אינו מאפשר החלפת חברים ו/או מציב תנאים שונים לצורך העברת הזכויות בפועל.

3. הערכת שווי הזכויות: שווי הזכויות נקבע לפי שווי הקרקע, ההתקדמות בפרויקט, והשקעות נוספות שביצע חבר הקבוצה. מומלץ להיעזר בשמאי מקרקעין לצורך הערכת השווי.

4. בדיקות כלכליות נוספות: יש חשיבות לבצע בדיקות כלכליות מעמיקות על מנת לבדוק את הכדאיות הכלכלית של הפרויקט וכן את מצבה הכלכלי של הקבוצה. על כך עוד להלן.

5. עלויות נלוות למכירה: יש להביא בחשבון עלויות משפטיות, תשלומים לרשויות, ותשלומים אפשריים לקבוצה עבור שינויי רישום.

6. הסכם מכר זכויות: המוכר והקונה יידרשו לחתום על הסכם מפורט המגדיר את תנאי העסקה, סכום התמורה, ולוחות הזמנים. מומלץ להיעזר בשירותי עורך דין מומחה בתחום.

7. יידוע ודיווח לרשויות: יש לדווח לרשויות המס על מכירת הזכויות. על כן, טרם העסקה על הצדדים (המוכר והקונה) לבחון גם היבטי מס – חבות במס רכישה (קונה), מס שבח או היטלים נוספים (מוכר).

עסקת מכר בקבוצת רכישה – בדיקות כלכליות נוספות

מעבר לאמור לעיל, מומלץ לקונה לבחון את כלל מסמכי הקבוצה, לרבות דוחות כספיים ופרוטוקולים. לעיתים לאחר בדיקה מתגלה לקונה שנדרש (או יידרש) מחברי הקבוצה להוסיף כספים לאור עליית מחירים ו/או אירועים לא צפויים שקרו לאורך הדרך.

לעיתים מתגלה שהקבוצה נמצאת בסכסוכים משפטיים שונים ו/או בהפרות שונות וכיו"ב עניינים שיש בהם להשפיע על המחיר הסופי ו/או מועד השלמת הפרויקט.

עסקת מכר בקבוצת רכישה – התהליך הפרוצדורלי

1. יידוע חברי הקבוצה: חברי הקבוצה עשויים לדרוש אישור מוקדם למכירה, או להפעיל "זכות סירוב ראשונה" המאפשרת להם לרכוש את הזכויות לפני צד ג'.
2. רישום הזכויות: עם השלמת העסקה, יש לעדכן את הרשומות המשפטיות ואת הסכמי השותפות של הקבוצה, כדי לשקף את השינוי בבעלות.
3. העברת זכויות מול הקבלנים והספקים: אם חבר הקבוצה התקשר בהסכמים עם קבלנים, יש לוודא שההתחייבויות עוברות לצד ג' בהתאם לתנאי העסקה.

עסקת מכר בקבוצת רכישה – סיכום ביניים

מכירת זכויות בקבוצת רכישה היא תהליך מורכב שדורש ליווי משפטי ופיננסי מקצועי. למי שמתכנן למכור את זכויותיו ו/או לרכוש זכויות בקבוצת רכישה, מומלץ להתייעץ עם מומחים בתחום ולהבין את כל ההשלכות המשפטיות והכלכליות לפני ביצוע העסקה.
הסקירה לעיל נכתבת בקצירת האמור, ואין בה להקיף את מכלול הסוגיות בתחום.

עסקת מכר בקבוצת רכישה – סכסוכים משפטיים

המורכבות של עסקאות בקבוצת רכישה מביאה לעיתים עסקאות מעין אלה לפתחם של בתי המשפט השונים. לעיתים מתגלה לקונה לאחר רכישת הזכויות כי הסכום הצפוי להשלמת הפרויקט השתנה, וכי עליו להוסיף כספים לצורך השלמת הפרויקט.

במקרים שונים, הקונה סבור שהמוכר הסתיר ממנו מיידעים אשר ככל והיה יודע אותם, לא היה מתקשר מלכתחילה בעסקת המכר. מנגד, המוכר יטען שכל המידע הרלוונטי עמד לרשות הקונה, וכי תוספת התשלום אינה קשורה בו. מניסיון המשרד בהליכים משפטיים רבים, להלן דוגמאות שיכולות להוביל לסכסוכים בתחום:

1. סכסוכים של קבוצת הרכישה עם הקבלן המבצע ו/או נותני שירות נוספים: לעיתים חברי הקבוצה נקלעים למחלוקות שונות עם ספקים ואנשי ביצוע שונים לאורך חיי הפרויקט. מקרים מעין אלה עשויים להביא לעלויות נוספות שלא נצפו מראש.

כך, למשל, באחד התיקים שבהם טיפל משרדנו, התגלה שהקבלן המבצע הפסיק את העבודות והעלה טענות כנגד חברי הקבוצה. מקרים מעין אלו לא רק שמביאים לעיכוב בהשלמת הפרויקט, אלא גם להוצאות משפטיות של חברי הקבוצה לאור הסכסוך שהתגלע.

2. ביצוע פעולות בלתי חוקיות של מי מחברי הקבוצה: לעיתים, מתגלה כי מי מחברי הקבוצה אשר היו אחראים על הפרויקט ו/או ניהולו ביצעו פעולות בלתי חוקיות, כגון מעילה בכספים ו/או ביצוע עצמי ללא אישור ו/או אי קבלת אישורים לפעולות שונות, ובאופן אשר מביא לגירעון כספי לחברי הקבוצה.

כך, למשל, בהליך משפטי שניהל משרדנו התגלה שרוב חברי קבוצת רכישה בחרו להגיש תביעה משפטית נגד מספר חברי קבוצה אשר לטענתם היו אחראים על הכספים, ולטענתם, בין היתר, הוציאו כספים רבים ללא אישור. אין ספק שמקרים חמורים מעין אלה, לא רק מביאים לעיכוב הפרויקט אלא לייקור משמעותי, והצורך בניהול הליכים משפטיים.

3. אי תשלום מצד חבר קבוצה: לעיתים, חברי הקבוצה אינם מעבירים את התשלומים הנדרשים לאורך הפרויקט ו/או אינם מסכימים להוסיף כספים (ככל ונדרש תשלום נוסף), והדבר עשוי להביא לעיכוב הפרויקט, וכן לנקיטת הליכים כנגד חברי קבוצה מפרים.

עסקת מכר בקבוצת רכישה – יוסף בן-דוד, משרד עורכי דין

לעו"ד יוסף בן-דוד ניסיון רב בעסקאות מקרקעין, לרבות עסקאות הנעשות במסגרת קבוצת רכישה. המשרד מעניק ייעוץ משפטי שוטף וייצוג בבתי המשפט בסכסוכי מקרקעין שונים, לרבות סכסוכים הקשורים בקבוצות רכישה.

** הסקירה לעיל אינה מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי. אין בה להקיף את מכלול הסוגיות בנושא. ראו/י גם תקנון המשרד.